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股东

作者: 马克·默比乌斯 出版时间: 2011_07_14 出版社: 中信出版社 收藏该书签

  股东是可能并不想得到公司的所有权,但总是受到公司影响,而且希望公司认真考虑他们的利益的个人和组织。环境保护群体希望证实木材采伐公司没有破坏性开采原始森林;工会希望某家经营旅馆的公司公平地对待所有的员工;地方社区希望制止当地的公司以其化学废物污染河流;银行希望看到自己借贷的公司恪守健全的财务政策,以确保自己能收回给予该公司的贷款。同样,政府也会对公司是否在诚信运营,尤其是是否肆意损害公司员工或者社会的利益表示关注。借贷人、供货商和客户等其他股东也需要确信公司在合乎道德地诚信运营。很显然,在这些不同的利益群体、股东和公司管理层之间会产生冲突,明晰的公司治理指导原则是不可或缺的。因此,公司治理的结构需要被仔细检视。

  案例

  谷歌不公平的投票权

  2005年4月,谷歌公司在提交给监管机构的一份文件中称,一个退休基金提议,谷歌公司应当取消现有的“两级投票权结构”,如果这一建议最终被采纳,谷歌公司三位执行官(均持有享有公司特权的股票)对公司的控制权将会有所削弱。

  Bricklayers & Trowel Trades国际养老金基金提出的“一股一票”提案,将提交给谷歌公司于5月11日召开的股东大会讨论。谷歌公司的“三巨头”——联合创始人拉里·佩奇、瑟吉·布林以及首席执行官埃里克·施密特,凭借两级投票权股权结构,在公司中占有具有压倒性优势的投票权。拉里·佩奇和瑟吉·布林分别持有28.8%和28.7%的B类投票权股,两人在谷歌公司中拥有的投票权已经超过半数。此外,埃里克·施密特还持有11.3%的B类投票权股。

  提案称,三人在谷歌公司拥有的投票权超过了2/3。按照现有结构,谷歌公司每股A类股票的投票权仅相当于B类股票的1/10,从而使谷歌公司内部人士对公司拥有绝对控制权。谷歌公司在提交给美国证券交易委员会的文件中,对该退休基金提出的建议表示反对,该基金持有

  4 735股谷歌公司A类普通股,它强迫谷歌公司接受一种全新的投票权结构——无论股票是什么级别,每一股都代表一个投票权。

  “大多数机构都反对多级股票结构。”特拉华大学温伯格企业治理中心主管查尔斯·埃尔森表示。“两级投票权结构减轻了管理者的责任。”他说。他所说的机构是指机构投资基金,通常,它们代表着数量最大的公司股东群体。“如果投资者的投票权与其经济利益相分离,便会面临潜在的问题。”他是指传媒机构阿德尔菲亚通信公司(Adelphia Communications Corps.)和霍林格公司(Hollinger Inc.)发生的公司治理丑闻,这两家公司的内部人士以牺牲没有投票权的普通股股东的利益为代价操纵公司财务。

  资料来源:Reuters,Eric Anchard,April 13,2005

  特殊目的实体

  特殊目的实体(Special Purpose Entity,SPE),也称特殊目的载体(Special Purpose Vehicle,SPV),是公司创建的用于持有公司向其销售的资产,或者从事旨在改善公司资产负债状况的业务的法人实体或公司。对特殊目的实体的合理需求,发端于大型国际化项目,在这类项目中,投资者希望自己的投资风险仅限于项目本身,而不会陷入与项目发起公司有关的其他风险之中。通常情况下,一个特殊目的实体是由一家公司和外部投资者共同组建的“合资企业”,其行为被限定在特定的范围中,企业的收入也要返还投资者。

  20世纪70年代,特殊目的实体的应用扩展到了其他类型的企业中。比如,一个控制多家酒吧的酿酒厂,为了购买那些酒吧,为了发行旨在稳定酒吧价值的债券,也会创建一个特殊目的实体。随后,债券筹集的资金可以用来向母公司支付购买那些资产的投资。这种操作方式能让母公司节约大量资金,同时又不会丧失对那些资产的控制权,也不会降低品牌价值。此外,这种方式还能让母公司化解破产的风险。

  20世纪80年代,金融服务业也被创建特殊目的实体所吸引,它们将其作为把抵押贷款等非流动性资产“证券化”的手段来使用。自20世纪80年代以来,特殊目的实体的应用得到了迅猛增长,据估计,到2003年,全球特殊目的实体的价值已达到5 440亿美元。特殊目的实体通常被设置于低税收的离岸管辖区,比如开曼群岛(Cayman Islands)和泽西岛(Jersey)等。特殊目的实体可以以公益信托基金(慈善信托基金)的名义成立,以表明它并不是母公司群体中的一部分,而是真正的独立实体。

  合理使用特殊目的实体对各方都有益,因为它们可以提高某些资产的可销售性,而且可以用来为大型项目划定风险边界。然而,正如我们在第三章的安然公司案例研究中谈到的,特殊目的实体也可以被用来进行会计舞弊。其理由如下:

  公司以其进行账外融资

  如果特殊目的实体的账目无须反映在公司的合并报表上,那么公司就能以特殊目的实体借贷的方式来掩盖公司的债务。比如,很多公司通过特殊目的实体来安排诸如飞机等“合成租赁”(Synthetic Lease)资产,这样,这些资产就不会出现在公司的资产负债表上了。

  掩盖公司的恶劣表现

  公司可能会将表现恶劣的业务转到特殊目的实体,以向外部投资者掩盖公司运营的真相,从而使母公司的状况看起来比实际状况更健康。

  操纵关联交易

  大多数国家都有旨在防止公司以虚假的价格进行关联交易的会计准则,关联交易是指以事先安排好的“正常”市场价格进行的交易。安然等公司就曾利用特殊目的实体来规避这些规定。为了隐藏风险和数百万美元的去向,安然公司的特殊目的实体设计得非常复杂。全球大多数特殊目的实体是合法运营的,而且能满足公司的特定需求。如果有关租赁的会计准则设置得非常严格,那么,银行和租赁公司为了减轻将某些特定类型的租赁物列入资本账户或者将其列入报表的压力,自然会创建特殊目的实体。尽管特殊目的实体能为母公司在财务上和税收上带来某些好处,不过,建立特殊目的实体的主要目的还是为了处理账外融资。

本章心得

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