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破产

作者: 马克·默比乌斯 出版时间: 2011_07_14 出版社: 中信出版社 收藏该书签

  通常,公司的债权人总是迫切希望自己的资金尽快得到偿付,所以,公司往往以远低于当时资产购入价的价格卖出资产。最初,因为清算所能收回的资金数额很难精确估算,所以公司需要随着资产的逐步卖出而分阶段偿付债权人。但是,直到公司的其他债权人得到全额偿付之前,股东无权得到偿付,所以到头来股东往往一无所获,作为公司的投资者,他们需要承担公司可能会破产、自己的投资可能会损失殆尽的风险。在美国,破产有两种主要形式,本书将在第七章和第十一章分别介绍这两种形式。如果某个公司申请第七章提到的破产清盘,那么公司的所有营业活动都将被停止,同时,法庭会将一位官员派往该公司卖出公司的资产(清算)。之后,清算人利用卖出资产回收的资金,严格按照以下顺序偿付公司的债务:

  “有担保债权人”(Secured Creditors),比如为公司提供贷款的银行——公司以建筑等资产做担保,会优先得到偿付。

  “无担保债权人”(Unsecured Creditors),供货商和购买了公司债券的人随后得到偿付。

  最后得到偿付的是公司股东。所以,如果你持有破产公司的股票,到头来你很可能一无所获。

  第十一章所介绍的破产清盘允许申请破产的公司重组,并可以因此免除代价高昂的协议(比如免除租契和其他公司无力承付的协议)。通常,申请破产的公司依然可以运营,但是公司的运营要在破产法庭的监督之下进行。第十一章讲述的破产清盘能使申请破产的公司免受债权人的制约,债权人不能因为债务人无法支付款项而收回其抵押财产,也不能将其资产提交法庭处理。申请破产的公司必须提交如何处理或免除自己债务的计划,同时这一计划必须得到债权人、股东、债券持有人和破产法庭的认可。如果其中有人不能接受申请破产的公司提交的计划,那么法庭有权驳回他们的反对。

  执行破产清盘时,法庭可能允许申请破产的公司的股票和债券继续在证券市场交易,但是通常情况下,公司已无法满足证券交易所的要求,这时公司的股票和债券会“退市”,也就是被从证券市场“摘牌”。不过,公司的证券可能依然能在场外柜台市场交易。

  有时,公司在申请破产清盘之前,会向其债权人和股东提交公司重建计划,如果公司需要为此发行新证券,则需在美国证券交易委员会注册,如果成功,公司可以大大缩短破产保护期、大大降低破产成本。比如,20世纪80年代,“杠杆收购”(LBO)①一度颇为流行,但有些实施杠杆收购的公司后来却因为承付的巨额债务而陷入困境。某些因为采用杠杆收购而陷入困境的公司,通过说服债权人接受损失,重新调整了公司的债务结构。

  正如我们在前面谈到的,申请破产清盘的公司可以暂时中止向债权人支付款项——包括向公司债券持有人支付利息以及向股东支付红利。美国大部分申请破产清盘的上市公司之所以选择破产清盘的方式,是因为这种方式可以让自己的证券继续交易,并能让自己掌握公司重组的更多控制权。如果它们的证券依然在挂牌交易,它们必须持续向美国证券交易委员会提交公司报告。对那些关注这些公司的投资者而言,这类报告或许颇具价值。

  案例

  美国的破产简史

  在中世纪的意大利,当某个商人不能清偿债务时,人们采用的惩处方式是砸毁他的摊位。破产这一术语就源于意大利语“被毁的摊位”(banca rotta)。

  20世纪之前,有关破产的法规和通行的惩处方式总体而言偏向债权人,而对破产者则非常严苛,其着眼点在于让债权人收回投资。当时几乎所有的破产都是非自愿的。在英国,有关破产的第一个官方法律,是1542年在亨利八世治下颁布的。该法律将破产的个人视为罪犯,而且要接受刑事惩处。惩处方式从将债务人投入监狱到执行死刑,不一而足。

  美国的现代破产法和处置方式则着眼于使陷入困境的债务人“康复”(重组)。《1898年破产法》是第一个能够使陷入困境的公司免受债权人侵害的法案,在该法案下,公司可以被置于“衡平法上的接管”(equity receivership)状态。20世纪30年代,这一重组条款被修订得更为正式和详尽。经济动荡和“经济大萧条”催生出了更多的破产法律,《1933年破产法》和《1934年破产法》的意义尤其重大。这一立法过程最终产生了《1938年钱德勒法案》,该法案包括很多企业重组的条款。

  1994年10月22日,《1994年破产修正法案》由克林顿总统签署生效,这是自《1978法案》以来最为全面的破产法。

  资料来源:The 2001 Bankruptcy Yearbook & Almanac, BankruptcyData.com

  案例

  投资者能从问题股票上获益吗?

  一般而言,投资问题股票是极具风险性的投资行为,只适合投资专家操作。尽管有些公司最终能摆脱破产清盘的困境,不过,为部分补偿债权人遭受的损失,债权人通常会获得公司发行的新股票。一家申请破产的公司所准备的重组计划,往往会宣布现有的股票无效,即使老股东能得到一些股票,这些股票的价值通常会因为债权人持有新股票而贬值。

  虽然对专家级的投资者来说,破产重组确实提供了一些机会,然而这种机会源于他们能在最低价买入股票。比如,计息前有赢利的公司之所以具有吸引力,是因为如果它们重建自己的财务结构,可能就会成为能生存下去的公司。

  总体而言,投资于这类公司的投资者会关注:

  能使公司复兴并持续发展下去的良好潜在业务。

  公司是否拥有有能力发动实施必要的改革并能洞见复兴过程的管理者,他们往往是一个全新的团队。

  估计收回投资可接受的时间——这一时间取决于购买股票时的价格,不过正常情况下,不应该超过两年或者三年。

  极低的股价,因为低价可以增加成功投资的潜在收益水平。

  然而,问题股票常常极度缺乏流动性,如果新投资者想法生变,这类股票会很难出手,因此投资风险极高,而且很难精确估算投资成果。

本章心得

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