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公司风险

作者: 马克·默比乌斯 出版时间: 2011_07_14 出版社: 中信出版社 收藏该书签

  从很多方面来说,公司与个人并无二致。除了各种环境因素和社会变化会为公司带来影响以外,与人类行为有关的所有风险无一例外地也存在于公司行为中。佳斯迈威(Johns-Manville)是一家声誉卓著的公司,它生产包括用于家庭和办公室建筑的石棉在内的优质建筑材料。然而,人们发现该公司的石棉产品可引发癌症,这家公司后来为集体诉讼赔付了数十亿美元,公司最终破产。

  如果某家公司的信息披露不充分或者不正确,那么当利空消息被发布后,投资者可能会因为股价的突然下跌而遭受意外损失。1711年创建于英国的南海公司(The South Sea Company)拥有南太平洋贸易的垄断权,该公司的成立是为了充分利用南美地区的商机。1720年,公司策划了一个虽然成功但并不诚实的行动——推高其股票价格,这一举措引发了一轮公众疯狂投资的浪潮,人们不仅投资于南海公司,而且还热情追捧其他充满不确定性的冒险事业公司。8月,南海公司的股价冲高到

  1 000英镑,9月,又跌落到175英镑。

  在能源供应和贸易领域,不仅在美国,就是在全球范围内,安然公司也一直被视为一家居于先导地位的成功企业,声名卓著。它的成功深受投资者和员工的推崇。据称,它曾为在安然球场(休斯敦一个以公司名字命名的体育场)举办的年度圣诞晚会斥资数百万美元。

  案例

  安然公司

  2001年,安然公司是美国第七大公司,在全球能源、通讯以及公司自己开发的天气衍生产品(一种与天气有关的保险形式)市场居于主导地位。安然是一家债券得到“AAA”评级的蓝筹公司,从1985年一家默默无闻的公司迅速发展起来,当时,安然还只是得克萨斯州一家天然气和电力供货商。公司在全球各个公用事业市场放松管制时期得以快速扩张,在全球能源批发交易领域、涵盖范围广泛的合约(这些合约能让客户规避与恶劣天气和利率变动有关的风险)交易领域,成为一家全球性的做市商。

  在1996~2000年,公司实施了一个大胆的商业计划——在全球范围内投资于输油管道等能源资产,安然称,公司的销售收入从133亿美元增长到了1 008亿美元。通常情况下,销售收入如此快速的增长需要之前的大量投入,但这些投资很多年都不会产生数额巨大的现金流。现在,虽然公司的确拥有大量的资产,不过安然公司将自己视为一家“资产很少”的“风险交易经纪代理”机构,因为它认为自己的业务实际上是风险交易业务。

  考虑到员工众多(2001年,公司员工超过两万人),所以安然公司董事会将自己的很多交易决策权交给了公司的其他经理人,这些经理几乎可以对任何行业的任何交易自行做出决策,只要那些交易能为公司带来令人满意的收益。这一举措给公司造成了一系列投资灾难,其中包括对印度一家发电厂的投资,该电厂最大的客户不能支付电费;对英国韦塞士水供(Wessex Water)的并购,价格控制使该公司的发展陷入困境;在巴西的水权投资同样麻烦重重。这些大宗投资项目使安然公司不易获得很高的信用评级,而为了继续公司的能源交易业务,较高的信用评级是必要的。

  为应对这些压力,安然公司在会计舞弊上越陷越深。公司2001年第三季度的收入未能提供资产负债表,并以“非经常性损益”的名义一次性冲销了高达10.1亿美元的税后投资坏账。后来发现的事实表明,安然公司利用很多“特殊目的实体”(Special Purpose Entity,SPE)隐瞒了超过10亿美元的损失,而且采用调整时间和修改交易日期的方式“改善”公司的季度运营数据。从本质上说,这些特殊目的实体是用来伪装公司真实状况的一种工具,安然采用的方式是,利用特殊目的实体将很多交易列为“表外项目”(不列入资产负债表),掩盖公司恶劣的资产负债状况,并让公司的收益与华尔街投资分析家的预测保持一致。此外,安然公司还故意将衍生产品的交易总额列为公司的收入,而不是依照常规将其按金融证券交易处理,这种处理方式大大夸张了公司的销售数据。对员工销售额进行分析的结果显示,2000年,根据安然公司的数据,每位员工创造的销售收入超过500万美元,这一水平让微软(每位员工创造的销售收入稍高于60万美元)和花旗集团(每位员工创造的销售收入不足50万美元)等优秀企业相形见绌。

  美国“市值计价”(Mark-to-Market)会计准则要求,公司的资产负债表需要按证券的市场现值报告其价值,而不是公司最初购买那些证券的支出额。对有些衍生品种而言,为了计算其往往无法证实的市场价值,需要运用非常复杂的数学公式。为了自圆其说,安然公司对未来的市场需求、价格变化、利率等必须进行大量的假设,而为了改善现金流数据,公司通常会采用“乐观的选择”。

  2001年11月8日,安然公司宣布,在过去4年的时间里,公司虚报了近6亿美元的收益,并将30亿美元债务转到了特殊目的实体。随后,安然公司的债券被降级为“垃圾债券”,一轮会计丑闻狂潮爆发。因为故意销毁会计档案以及与安然公司账目有关的信件被揭发,安然公司的审计人安达信公司(Arthur Andersen)遭受了灭顶之灾。2001年间,安然公司的股价从85美元暴跌至0.30美元,此间,逃税、政治贿赂以及内部交易等问题曝光,引发了对公司的犯罪调查。

  精明的公司高管或者公司控制者有很多方式欺骗股东,下面就是其中的几种:

  转移定价

  对那些涉及进出口业务的公司来说,将现金转移到设在境外但实际由它们秘密控制的关联公司是很轻松的事情。

  资产转移

  有些国家就如何处置公司的资产给予公司管理层全部自主权。在某些案例中,当公司小股东毫不知情时,上市公司的资产就已经被秘密转移到了内部人士手中。

  股票稀释

  当一个公司发行更多的股票时,公司必须采取相关措施,以确保不会因为新发行的股票稀释了公司股票的价值而使现有股票的价值缩水。因为引入了优先认股权(股票期权)机制,所以这在美国一直是个问题,但是这种情形在其他国家也有发生,公司内部人士以低价向自己的或者他们控制的公司发行新股票,从而稀释了现有股票的价值和投票权。

  服务费或者特许权使用费

  公司颇具权威的内部人士会向公司收取“行政费”或者“服务费”,并因此获得非法收益。在巴西,控制某一上市公司的家族就通过了这样一项决议,要求公司为在其名称中使用了他们的名字而向这一家族付费。

  低价买入、高价卖出

  公司内部人士的一种直截了当的欺诈行为,就是首先对某个运营状况尚可的公司进行清算,之后以低廉的价格购入该公司的股票。马来西亚就有这样一个案例,公司管理层让公司董事会确信本公司的一个子公司毫无价值,应该把它卖掉。随后,管理层以低廉的价格秘密收购了这个子公司的资产,几年以后,又以高价将其出售给该公司,从中牟取暴利。

  新闻剪报

  两人因为股票期权案受到指控

  旧金山,7月20日——星期四,美国联邦检察官根据对执行官们操纵股票期权的嫌疑全面调查的结果,首次对他们提起了刑事诉讼。

  2005年1月前一直担任博科通讯系统公司(Brocade Communications)首席执行官的格雷戈里·雷耶斯,2004年前一直任职公司人力资源副总裁的斯蒂法妮·詹森,均由于证券欺诈罪名受到刑事犯罪指控。联邦检察官称,他们两人通过修改董事会会议记录、聘用函内容以及其他文件的方式,制造出公司员工更早(也就是在博科通讯系统公司的股价较低的时期)得到股票期权的假象。美国证券交易委员会还对博科通讯系统公司的前财务总监安东尼奥·卡诺瓦和其他两位总经理提起了民事诉讼。截至目前,根据公司存在的会计问题和欺诈问题,旧金山、曼哈顿以及布鲁克林的联邦检察官已经为33家以上的公司立案,美国证券交易委员会也正在对至少80家公司展开调查。十几位高级总经理被解职。“几乎每家公司的运营状况都受到了检查。”

  股票期权赋予其持有者在未来某一时间以某一预先确定的价格购买股票的权利,通常情况下,购买股票的价格是人们得到股票期权时的股价。有时候,公司为了减少现金支出,会利用股票期权而不是高薪来吸引潜在员工。

  加利福尼亚州圣何塞联邦地方法院接到的刑事诉讼和民事诉讼称,雷耶斯先生通过伪造档案,为公司的新员工提供高额薪酬计划。博科通讯系统公司设于圣何塞,是一家网络数据存储产品制造商。

  刑事诉讼要求对格雷戈里·雷耶斯处以20年的监禁和500万美元的罚款。

  资料来源:New York Times by Damon Darlin and Eric Dash,July 21,2006

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